【掌柜日报】万科将迎新一届董事会选举 宝能系入主存疑

　　董事会任满改选对于多数企业算不上能掀起波澜的大事，但是对于经历了大幅股权变动的万科而言，本月底即将迎来的董事会改选则充满了角力的气息。北京青年报记者了解到，现届万科董事会将于本月27日任职期满，这就意味着万科即将迎来新一届董事会的改选。那么，无论是新入主万科的宝能，还是新持股的深铁、恒大，还是已经退出的华润，以及已执掌万科多年但一度遭遇“被弹劾”而又能化险为夷的王石，他们会在未来的万科董事会中被如何布局，自然引发外界关注。

　　现状

　　万科前三大股东全换“新人”

　　据了解，本届万科董事会是在2014年3月28日的万科2013年度股东大会上产生的，本届董事会的任期为三年，到今年3月27日截止。当时是以累积投票的方式选举王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金为第十七届董事会董事，选举张利平、华生、罗君美、海闻为第十七届董事会独立董事。其中乔世波、魏斌、陈鹰三人来自华润，占有三个席位。

　　就在本届董事会期间，万科的股权发生了重大变化。资料显示，在前大股东华润于今年1月转让了所持有的万科股权后，目前万科的股权结构已形成新的格局，前三大股东分别是宝能、深圳地铁、恒大，分别持有万科股份的比例为25.4%、15.31%、14.07%。

　　值得一提的是，本届董事会在去年7月1日召开的董事会中，11名董事全票否决了当时已经位居第一大股东的“宝能系”提出的召开临时股东大会罢免万科董事会全部董事及监事的议案。

　　焦点

　　宝能系能否入主万科董事会有争议

　　其实，宝能能否成功进入万科新一届董事会之所以受到关注，不仅仅是因为其已经跃居万科第一大股东地位，更是因为其掌门人姚振华刚刚受到保监会处罚成为市场禁入者，那么他及旗下的宝能还有没有机会进入万科董事会自然存疑。

　　对于受到保监会处罚的宝能系是否有机会进入万科新一届董事会，北青报记者昨天咨询了有关法律专家，但得到的观点也不尽相同甚至截然相反。有法律界人士认为，姚振华以及宝能系能否进入万科董事会应该依照公司法和证券法的有关规定来分析，根据公司法，作为大股东的宝能应该依法享有自己的权利，而且从目前来看，宝能系受到的处罚来自于保监会而非证监会，因此其在上市公司事务方面的权利应该是正常的。“保监会的处罚属于对前海人寿的保险业务层面的处罚，应该是不能剥夺其作为一家公司或者一家公司的股东应有的权利”。因此他认为，作为万科的第一大股东，实实在在的持有股份，这部分股份也是合法持有的，“因此其在董事会该占有什么样的席位是不应该打折扣的，至于前海人寿是否会因为受到证监会的处罚而在未来逐步降低持股比例甚至退出万科持股，从而引发在董事会中席位的变化，这都是后话，但目前前海人寿的权利应该得到保护!”

　　不过也有法律界人士对此有不同的看法，他们认为保监会对前海人寿的处罚正是基于其在证券投资方面出现的问题，因此虽然处罚来自于保监会，但是与证券监管也并非完全没有关联，二者并不能区隔开来。“从目前来看，应该找不出阻止宝能系入主董事会的明显理由，但前海人寿能否像其他正常大股东那样名正言顺地进入万科董事会并非板上钉钉。一切恐怕都要看各方角力和妥协的结果!” 这位人士称，“换句话说，这件事并没有完全法律意义上的结果。”

　　追访

　　深铁、恒大能否进入董事会存悬疑

　　第一大股东宝能能否进入新一届董事会存在争议，而对于第二、三大股东深圳地铁和恒大能否进入万科董事会则也恐怕是利益的选择。

　　对于从前大股东接盘股权、现任第二大股东的深圳地铁能否入席万科新一届董事会，确实颇为微妙。因为根据万科公司章程，要成为公司非独立董事候选人，或者由上届董事会提名，或者由以连续180个交易日单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。由于现在位列第二大股东的深圳地铁是今年1月份刚从前大股东华润手中接盘万科股权的，按照有关规定，其持股尚不足180天，因此无法满足第二个条件，还无权被提名董事会名单。照此看，深圳地铁要想进入董事会只能依靠上届董事会中成员提名，从目前看，可能提名的包括王石人马以及华润人马。但从华润此前对万科的表态来看，似乎颇有与万科“了断”之意而不愿再碰。

　　作为目前万科第三大股东的恒大，在遭遇保监会处罚之后对于持股万科的态度则更为明确，即无意介入万科的管理。今年1月13日，恒大曾通过公告明确表态无意进一步收购万科股份，并将对万科的投资列账为可供出售金融资产。本月恒大方面甚至明确表示愿意卖掉所持有的万科股权，显然更不愿介入万科的管理层面。